此次申报北交所，金桥德克新材料股份有限公司（以下简称“金桥德克”）被问询关于实际控制权与同业竞争问题☆▼。其中□▲▼，王景泉、华闯海、王天慧、王强分别直接持有金桥德克13.01%▷▼●、6●….89%、5.61%、2.38%股份。北交所要求金桥德克说明，上述股东与实控人是否存在一致行动关系◇◆，以及其实际控制人认定的准确性◇□-。

　　▼★“故事•▽=”围绕股东王景泉◆=、华闯海□●△、王天慧说起，该三名股东与华闯海之弟共同对一家企业持股，华闯海担任该关联方的总经理。而金桥德克分公司、子公司与该关联方上演经营混淆异象。此外○…，2022-2024年及2025年上半年，金桥德克的研发投入占比均低于可比公司均值，且截至2025年6月末发明专利数量不及可比公司◇▷。而历史上，金桥德克曾提交多篇主题相近的专利申请，且试验数据违背常规认知、真实性及有效性存疑，多项专利申请曾因不具创造性被驳回。

　　值得注意的是◆◁，金桥德克曾出现超产且污染物排放监测或现疑云，环保设施故障致超标排放。不仅如此，2023年金桥德克因安全阀未及时校验和作业票调阅查验不符要求被“点名”▪◁，次年金桥德克两名员工被认定为工伤。基于上述情形，金桥德克的内控制度是否有效实施，或值得关注。

　　一▲▼、股东华闯海担任审计部经理且在外投资无锡油墨△，金桥德克分公司▷•、子公司与该关联方上演经营混淆异象

　　2023年2月27日，证监会在《首次公开发行股票注册管理办法》中指出，发行人应保持资产完整…•=，业务及人员-•、财务…△、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　研究发现，关联方将房产租赁给金桥德克及其子公司金桥德克（无锡）辐射技术研究院有限公司（以下简称□○•“辐射研究院”）。而这背后■，金桥德克新材料股份有限公司无锡分公司（以下简称“金桥德克无锡分公司”）和子公司辐射研究院□△●，或上演与无锡金桥精细油墨有限公司（以下简称“无锡油墨”）经营混淆异象◆◁。

　　1.1 审计部经理华闯海等三名股东与华闯海之弟共同持股无锡油墨，华闯海担任无锡油墨总经理

　　据签署日为2025年12月29日的金桥德克招股说明书（以下简称“签署于2025年12月29日的招股书”），截至签署日，王景泉是金桥德克董事、副总经理，华闯海是金桥德克审计部经理、原监事，王天慧是金桥德克销售部副总经理○◇、职工代表董事。其中，王景泉、华闯海、王天慧分别直接和间接持有金桥德克14.72%■、7.95%、6.47%股权。

　　关于关联方无锡油墨的股权结构，华闯海持有无锡油墨26.94%股份并担任法定代表人、执行董事、总经理△；王景泉持有无锡油墨25=.83%股份◇■•；王天慧持有无锡油墨25.56%股份；此外，华闯海的弟弟华沧桑持有无锡油墨21.67%股份并担任监事。

　　据签署于2025年12月29日的招股书★▽，2002年8月至2020年12月，王景泉担任无锡油墨总经理；2014年4月至2020年10月，担任金桥德克监事；2020年10月至2023年5月，担任金桥德克董事、总经理；2023年5月至招股书签署日▽●，担任金桥德克董事•◆◇、副总经理△。

　　2002年8月至2014年10月，王天慧担任无锡油墨业务副总经理；2014年10月至2023年5月▲△▽，担任金桥德克业务副总经理，2020年10月至2023年5月，担任金桥德克董事，2023年5月至2025年12月29日招股书签署日▽▪，担任金桥德克销售部副总经理、职工代表董事☆●。

　　据2025年12月29日的招股书，2002年8月至招股书签署日，华闯海担任无锡油墨的执行董事▽★◇；2020年10月-2025年8月，担任金桥德克监事▽。2025年8月，金桥德克股东大会审议决定取消监事会，华闯海等人的监事职务自然免除■★•。截至招股书签署日，华闯海任金桥德克的审计部经理。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2026年1月15日，华闯海担任无锡油墨执行董事、总经理。

　　即金桥德克的董事王景泉△、王天慧均曾在无锡油墨任职☆•，而审计部经理及原监事华闯海△▼，截至查询日2026年1月15日仍在无锡油墨担任执行董事、总经理▷。

　　在此背景下◁●，金桥德克与无锡油墨之间存在共用联系电线 向无锡油墨租赁房产且金桥德克分公司及子公司与其共用电话-，拨号系金桥德克的语音回复

　　据签署于2025年12月29日的招股书，2017年6月▽，金桥德克无锡分公司成立。截至招股书签署日，其注册地和主要生产经营地位于无锡市锡山区鹅湖镇新桥工业园。据市场监督管理局数据◆★-，金桥德克无锡分公司自成立起至查询日2026年1月15日，经营场所未发生变更。

　　辐射研究院，租赁日期均为2024年10月1日至2030年9月30日。据市场监督管理局数据■△-，无锡油墨自2022年成立至查询日2026年1月15日…○，登记住所均为锡山区鹅湖镇新桥工业园区△。

　　1.3 子公司与华闯海弟弟持股的无锡印务位于同一园区▷，无锡印务所在大楼外墙标示“金桥德克请至5F”字样

　　也就是说，金桥德克无锡分公司及其子公司辐射研究院、无锡油墨、酒龙仓以及无锡印务，或均位于同一工业园内★▪▪。

　　承租蘅芳路88-6号土地▷▲，并将该土地上无锡油墨的自建房屋转租给金桥德克和辐射研究院

　　截至查询日2026年1月15日，通过地图软件搜索“酒龙仓”，显示地址为江苏省无锡市锡山区蘅芳路8号。可见，金桥德克无锡分公司招聘信息的公司地址，或与酒龙仓在地图上显示的地址为同一地址。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2026年1月15日=，2024年年报显示，无锡印务社保缴纳人数为24人▽▷。

　　1.5 向无锡油墨承租房产年租金200元/㎡，而2024年当地工业用房年租金政府指导价不高于125元/㎡

　　经计算，金桥德克及其子公司辐射研究院向无锡油墨租赁的两处房产面积合计为6,387.44平方米，而两处房产的年租赁价格约为200元/平方米

　　据无锡市锡山区鹅湖镇政府2024年6月发布的《2024年度镇村两级集体资产租金征收和管理的实施意见》（以下简称“实施意见”），鹅湖镇决定加强对镇村两级集体资产，包括房屋、土地及其他固定资产租金的征收及管理。

　　标准厂房105-125元/平方米●；普通厂房85-105元/平方米；其他厂房55-85元/平方米

　　总的来说，无锡油墨系华闯海等三名股东、以及华闯海之弟华沧桑共同持股的企业▽，华闯海系金桥德克审计部经理及原监事，截至查询日2026年1月15日华闯海仍在无锡油墨处担任执行董事兼总经理。同时，金桥德克及其子公司辐射研究院，向关联方无锡油墨租赁其位于新桥工业园的房产用以办公☆◇▪，而向无锡油墨承租房产年租金约200元/㎡…，而2024年当地工业用房年租金政府指导价不高于125元/平米•。除此之外，金桥德克无锡分公司及子公司辐射研究院自设立以来截至2024年=，与无锡油墨使用同一企业联系电话，而联系电话或属于金桥德克。值得一提的是•◇▲，华闯海弟弟华沧桑持股50%的无锡印务◇，亦位于同一园区新桥工业园=☆◁，无锡印务所在大楼外墙标示…•◇“金桥德克请至5F△▷”字样。且报告期内▪…，金桥德克与无锡印务存在关联销售。

　　二、研发投入占比不及同行且发明专利数“垫底”●•◆，曾提交多份主题相似的专利申请且试验数据违背常规认知

　　2.1 近三年又一期研发投入占比低于可比公司均值◆•，逾六成研发人员学历为大专及以下

　　东来技术”）、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）○-▽、雅图高新材料股份有限公司（以下简称“雅图高新”）。据上述可比公司的定期报告，2022-2024年及2025年1-6月●□•，金桥德克同行业可比公司的研发投入占营业收入的比例均值分别为7.69%、7.59%、6.85%★□、7.15%•◆。对比可知=●★，2022-2024年及2025年上半年，金桥德克的研发投入占比低于同行业可比公司均值。

　　据签署于2025年12月29日的招股书，2022-2024年及2025年上半年各期末，金桥德克研发人员中，学历为大专及以下的人数分别为59人、68人、71人△…、63人，占同期研发人员总数的比例分别为72.84%、70.1%、62.28%、60%

　　2.2 成立以来或申请超180项专利…□▷，持有32项有效专利且数量不及同行可比公司

　　2.3 曾提交多篇主题相近的专利申请△△，且试验数据违背常规认知•●◁、真实性有效性存疑

　　违背了一般的试验规律，本领域技术人员有理由怀疑，相关的试验数据存在记录错误。

　　值得注意的是，金桥德克申请多项主题相近的专利情形或不止于此。据国家知识产权局数据-，专利申请号为62的专利第二次审查意见通知书中提到，2017年12月28日◆-，金桥德克同日提交了7篇主题相近的专利申请。本领域技术人员基于本领域的常规认知-●，在组分组成完全不同的前提下，各种性能不可能如此相近或相同

　　实验数据的真实性有效性存疑或实验数据异常。其中，据专利申请号为54的驳回决定▼▪★，该专利申请与申请号4.X、8▲▷▷.4▪■○、2★…=.5等专利申请分属于不同的申请人和发明人的专利（但代理公司和代理人相同），技术方案中组分也相差较大▲▽•，但技术效果描述都基本相同，具体实施例=●、对比例的撰写方式★、测试条件等都基本雷同。在上述申请人●★、发明人缺少关联的情况下，出现了雷同的记载，严重不符合正常申请行为

　　不难看出，历史上，金桥德克曾提交多篇主题相近的专利申请，且试验数据违背常规认知★、真实性有效性存疑。

　　据签署于2025年12月29日的招股书•，金桥德克已拥有“PVD涂层材料技术”、“汽车内外饰涂层材料技术”、“UV/LED系列印刷油墨技术”、☆-▷“MYLAR/MEM系列电子油墨技术”、“水性系列涂层材料技术”等核心技术。

　　综上而言☆◆…，2022-2024年及2025年上半年，金桥德克的研发投入占比均不及同行可比公司均值，同期期末超六成研发人员学历为大专及以下。并且，金桥德克的授权专利数量低于同行可比公司。不仅如此，金桥德克曾有多项专利申请因不具创造性被驳回或自行撤回。值得注意的是，历史上，在专利申请审查过程中，专利局曾认为金桥德克多项专利申请的实验结果相似☆，违背一般试验规律，实验数据有效性存疑▽-。

　　3.1 2022年曾出现超产情形，自称2022-2024年内废水、废气等污染物达标排放

　　但是◇，2022年，金桥德克存在UV涂料产品□◁、UV环氧丙烯酸树脂和添加剂产品超出环评批复产能的情形▼…□。UV涂料实际产量超出了批复产能6-,465.35吨；UV环氧丙烯酸树脂实际产量超出了批复产能271●.84吨；添加剂产品实际产量超出了批复产能1,325■○▼.04吨。2022年1月至2023年3月■，水性涂料和水性油墨实际产量合计为146▽.9吨•-◁，存在超出批复内容的情形。

　　即是说★，金桥德克曾存在超产，且称对包括废气、废水在内的主要污染物实现了达标排放…●。

　　3.2 2022年多个车间存在废气无组织逸散问题，废水污染物排放日监测数值或超出许可标准

　　据编制时间为2021年10月的◆◆“年产4000吨油墨★•、18000吨涂料、25000吨树脂和23300吨添加剂质量提升及信息化改造项目”环评文件送审稿（以下简称•▲“年产4000吨油墨项目环评”）▼，该项目的建设单位为金桥德克的前身滁州金桥德克新材料有限公司（以下统称为•=“金桥德克▲-”）★，项目代码为-26-03-032958，位于安徽省滁州市全椒县十谭产业园光辉路019-029号现有厂区，总投资1.2亿元。

　　2025年9月8日，《金证研》南方资本中心通过滁州市人民政府办公室▷△“依申请公开”渠道，获得了安徽省生态环境厅发布的“公开申请答复书”◆。该“公开申请答复书”显示☆•，2021-2022年，金桥德克上报的污染物排放情况自行监测数据中，pH值不在标准范围内的天数或分别为16天、12天。

　　不仅如此•，金桥德克的环保设施仍存问题。3.3 2024年12月26日，因有机废气收集治理系统再次出现故障致超标排放

　　TA001-有机废气收集治理系统出现故障，焚烧炉燃烧器压力开关异常■，导致非甲烷总烃排放浓度达到61.5mg/m3，造成超标排放▽。

　　也就是说，金桥德克2022年曾出现超产情况，且声称2022-2024年及2025年上半年无超标排放情形•。然而，2022年，金桥德克多个车间存在废气无组织逸散问题◆，废水污染物排放自行上报的日监测数值或超出许可标准-▪。并且，2021-2022年=■•，金桥德克自行上报的废水污染物排放数据中，pH值或多次超标•◁▲。2024年12月，金桥德克因有机废气收集治理系统再次出现故障致超标排放。

　　4□★○.1 部分产品和原材料涉及危险化学品，自称安全生产管理制度得到有效执行

　　对此●▲，金桥德克设立了安环部▪，负责安全和环保生产体系管理★□，定期开展安全生产检查与污染物监测▪=。同时□•，金桥德克还组织制定了安全生产教育和培训计划，安全培训教育主要包括管理人员培训、一般从业人员培训、特种作业人员培训以及新从业人员培训等◁。

　　安全阀未及时校验▽▪•。整治措施为及时校验安全阀，截至发布日，金桥德克已完成整改★◁。

　　应当被判定为重大生产安全事故隐患的情形包括：安全阀、爆破片等安全附件未正常投用。

　　不仅如此，金桥德克在进行特殊作业时还存在管理不到位的情况○▽。4.3 2023年特殊作业票调阅查验不符要求，存作业票分析数据单位不对等问题

　　而据2023年10月13日安徽省应急管理厅发布的《安徽省危化风险监测报告（2023年第9号）》，“特殊作业票调阅查验不符合

　　由此可知◆●，2023年9月，金桥德克特殊作业票调阅查验被发现存在不符合相关要求的问题▷。★“问题★☆▽”仍在继续。4.4 政府公开信息显示，2024年9月及11月金桥德克均有员工被认定为工伤

　　据全椒县政府援引的全椒县人社局发布了《全椒县2024年11月份职工工伤认定情况》▽■，2024年11月29日，金桥德克员工费某被认定为工伤

　　总的来看，2023年，金桥德克不仅曾因未及时校验安全阀被责令整改，还因为特殊作业票调阅查验不符合要求被“点名…★△”●◁□。此外▽▲●，2024年，金桥德克的两名员工被认定为工伤。在此情况下，金桥德克的内控治理水平•▲，或值得关注。

　　总的来看，关联方无锡油墨，由华闯海等三名金桥德克的股东、华闯海弟弟华沧桑共同持股▪，且作为金桥德克审计部经理的华闯海●••，同时在关联方无锡油墨担任总经理。而金桥德克向无锡油墨租赁房产=，且金桥德克分公司□=、子公司与无锡油墨共用电话，拨号系金桥德克的语音回复。此外，金桥德克与华闯海弟弟控制的酒龙仓、无锡印务或上演同地经营异象。且近三年又一期，金桥德克与无锡印务的关联交易累计超两百万元。

　　此外▷，2023年，金桥德克特殊作业票调阅查验不符要求，同年因未及时校验安全阀被责令整改，次年9月和11月均有员工被认定为工伤。除此之外，金桥德克自称废水•▲、废气等污染物达标排放，但2022年多个生产车间出现废气无组织逸散、未设置废气收集措施等问题。2024年，金桥德克因废气系统故障导致废气超标排放。

　　问题尚未结束…=。不仅研发投入占比低于同行可比公司均值，金桥德克的授权专利数也不及可比公司，同期末超六成研发人员学历为大专及以下。而回溯历史，金桥德克曾提交多篇主题相近的专利申请◆…■，试验数据违背常规认知、真实性及有效性存疑，且曾有多项专利申请被出具不具创造性的审查意见★★•。上述种种异象•，或待监管核查。